多层次资本市场环境中，对赌协议投资者股份回购请求权，是以为按时完成A股上市还是新三板挂牌为条件约定不明时，判断条件是否成就，应在正确把握资本市场相关概念及术语的基础上，结合投融资法律关系特征及交易模式、过程、当事人约定目的、约定沿革、约定体系、条款内容等因素综合衡量。股份回购请求权的诉讼时效起算点因自权利人通知履行而回购义务人明确表示不履行或者约定履行期限届满时计算；通知期限没有约定或者约定不明的，法院应予鼓励投资为原则，对其合理性进行实质审查。

：《人民司法案例》2021年第11期

2.深圳瑞昊投资企业诉四川无声公司合同纠纷案

：本案主要涉及投资人的投资义务履行后，目标公司与投资人之间签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议的性质、效力及履行条件的判断问题。虽然案涉《协议书》的签订时间节点晚于投资协议签订时间，有别于一般对赌协议签订时间早于或同于投资协议签订时间，但《协议书》无条件履行的实质后果与对赌协议无条件履行并无二致。本案按照对赌协议的有关规则处理，厘清了对赌协议的效力与实际履行可行性两方面的关系，一方面对当事人之间签订对赌协议的效力予以确认，体现了司法公权对私权自治进行干预时应保有的谦抑品格，另一方面强调对赌协议的履行仅在符合法律规定情形时才具有可行性，只有当目标公司根据《公司法》规定履行完毕减资手续，支付偿债资金不违反《公司法》关于公司资金使用相关规定的情形下，当事人协议约定的关于投资款转为借款的约定才具备履行条件。本案较好地实现了保护公司债权人利益与尊重公司自治之间的平衡，对规范引导商事主体在法律框架内自主安排交易模式、交易内容，保护和促进市场活力具有积极意义。

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：上海市第二中级人民法院《涉对赌纠纷类改发案件裁判要点》

11.参考案例：山东某某创业投资有限公司诉山东某某纸业有限公司、陈某1陈某2、陈某3等股权转让纠纷案

：投资方与目标公司原股东或实际控制人之间“对赌协议”的效力及可履行性。目标公司股东对投资方的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据当事人意思自治、诚实信用原则，目标公司股东作为引资者应信守承诺，投资方应当得到约定的补偿。投资方与目标公司之间“对赌协议”的效力及可履行性。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法（民法典）的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。

：（2021）鲁民终647号

12、广发信德公司诉富领公司等与公司有关的纠纷案——适当履行跨境“对赌协议”，保护投融资双方合法权益
：广东省高级人民法院二审认为，广发信德公司关于回购股权及支付业绩补偿金的诉讼请求应予支持；广发信德公司主张将目标公司2012年的实际净利润取为负值计算业绩补偿金，系请求其他股东对该年度以后目标公司以其利润弥补亏损的部分作出补偿；广发信德公司售出其所持目标公司股权以后，即不再具有该公司股东身份；此后目标公司其他股东出质该公司股权的行为和该公司以其利润弥补此前年度亏损的行为，对已退出目标公司的广发信德公司已无实际影响；在广发信德公司关于回购股权的诉讼请求已获支持的情况下，其关于富领公司、普罗菲莫公司就擅自出质目标公司股权的行为支付违约金的诉讼请求依据不足，故改判驳回广发信德公司该部分诉讼请求。人民法院认定“对赌协议”中当事人依据保障目标公司正常经营的违约金条款和业绩补偿条款主张权利的，须以其具有目标公司投资者身份作为前提。依法支持当事人根据“对赌协议”主张权利，平等保护投融资双方的合法权益。